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SRL e Organo di Controllo: quando e come adeguarsi

La Legge numero 155/2017 ha introdotto importanti novità in materia di Organo di Controllo (OdC) delle Srl, modificando i limiti previsti in precedenza dall’articolo 2477 del codice civile.

Successivamente, la delega contenuta nella legge in oggetto è stata attuata recentemente dal Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza, varato con il Decreto Legislativo numero 14/2019, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 Febbraio 2019.

 

Quindi le nuove norme sono entrate in vigore a partire dal 14 Marzo 2019.

 

Organo di controllo Srl: nuovi limiti in vigore dal 2019 (ma con riferimento agli esercizi 2017 e 2018)

 

Con la nuova normativa i parametri previsti per la nomina dell’Organo di Controllo diventano più stringenti, producendo come effetto immediato la necessità - per le Srl coinvolte - di modificare atto costitutivo e statuto (se necessario), contestualmente alla nomina del nuovo organo di controllo (collegio sindacale e revisori o revisore unico).

 

La nuova normativa sull’organo di controllo delle Srl ha modificato l’articolo 2477 del codice civile, che adesso - nella parte che qui interessa - recita:

“La nomina dell’organo di controllo o del revisore obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno UNO dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”

 

Come risulta evidente i limiti di cui sopra sono palesemente più bassi di quelli precedenti, quando si prevedeva come parametro per la nomina dell’organo di controllo che per due esercizi consecutivi fossero superati due (e non uno) dei seguenti parametri: 4,4 milioni di euro di attivo di bilancio, 8,8 milioni di euro per i ricavi e 50 dipendenti (numero medio).

Ovviamente la riduzione di questi parametri ha prodotto come effetto immediato l’allargamento della platea di Srl coinvolte dai nuovi obblighi di nomina del revisore legale o del collegio sindacale.

 

Come e quando adeguarsi alla nuova normativa

 

Cosa deve fare la Sua Srl per adeguarsi alla nuova normativa in tema di controllo e conseguente nomina del revisore legale?

Ed entro quando occorre procedere?

La risposta a questi quesiti si può trovare nel comma 3 dell’articolo 379 del Decreto Legislativo numero 14/2019:

“Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data.

Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1.

Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo”.

La norma sopra esposta prevede quindi che:

le Srl e le società cooperative che risulteranno costituite al 14 Marzo 2019 - data di entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza - avranno tempo nove mesi per adeguarsi alla nuova normativa sull’assetto degli organi di controllo.

 

Quindi entro il 14 Dicembre 2019 le Srl e le società cooperative che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato anche uno solo dei tre nuovi limiti previsti dal nuovo articolo 2477 del codice civile dovranno:

 

  1. adeguare, se necessario, il proprio atto costitutivo e/o statuto

  2. nominare il nuovo organo di controllo (collegio sindacale o sindaco o revisore unico)

 

E’ stato precisato che, mentre il Collegio Sindacale potrà assolvere anche alla funzione di Revisore se opportunamente incaricato, così come il Revisore potrà assolvere alla funzione di Sindaco se opportunamente nominato, le funzioni del Collegio Sindacale o del Sindaco NON potranno essere assolte da una Società di Revisione che, qualora incaricata, potrà svolgere solo ed esclusivamente la funzione del Revisore, con conseguente necessità di nominare anche un Sindaco o un Collegio Sindacale.

 

Pertanto ai fini del rispetto della nuova normativa, la Vostra Società

 

DOVRA’ provvedere all’adeguamento dello Statuto Sociale se non conforme alle nuove disposizioni incaricando un Notaio di redigere un verbale di Assemblea Straordinaria.

 

E se avrà superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei tre limiti previsti dalla normativa, nella fattispecie il limite dei ricavi (esercizi 2017 e 2018):

 

DOVRA’ provvedere alla nomina del nuovo Organo di Controllo (Collegio Sindacale o Revisore Unico)

 

Reputiamo sia doveroso sottolineare come pur in presenza di chiarimenti delle Autorità competenti in merito ai termini esatti per la nomina del nuovo OdC, indicati nel 14 Dicembre 2019, il Collegio Sindacale o il Revisore nominato in prossimità di questa data si troverebbe a dover esercitare le proprie funzioni su di un esercizio praticamente ormai concluso (il 2019) con la necessità di procedere alla revisione dell’intero anno in un periodo di tempo molto limitato.

 

Quindi, a nostro parere, si rende opportuno valutare la nomina del suddetto nuovo Organo già con l’assemblea che approverà il Bilancio di Esercizio 2018.

 

Nel caso in cui desideriate che il nostro Studio Vi assista in tale percorso di adeguamento, Vi invitiamo a contattarci il prima possibile al fine di discutere i termini del nostro supporto.

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